来源： 中国信通院CAICT 官方公众号

2022年9月16日，中国国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）在其官网发布了《中央企业合规管理办法》（以下简称“《办法》”），信通夕夜自10月1日起施行。院张有到优央

2018年以来，企合国务院国资委积极推进合规管理工作，规管印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），理进编制一系列重点领域合规指南，入新将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”。阶段中央企业合规管理工作取得积极进展和明显成效的中国同时，其面临的信通夕夜国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻。为加快提升依法合规经营管理水平，院张有到优央国务院国资委在总结国内实践、企合借鉴国际经验的规管基础上组织制定了《办法》。《办法》共八章、理进四十二条，入新全面规定了中央企业加强合规管理的组织体系、制度体系、运行机制及责任体系，并在效力层级等方面亮点纷呈。

一、我国企业合规管理领域首个部门规章

在2018年，国务院国资委印发了《指引》。从性质上看，《办法》是仅次于法律与行政法律的部门规章，《指引》是不具有强制实施效力的部门规范性文件。《办法》的发布，意味着对中央企业合规管理工作从原则性的建议、指导，上升为更具约束力和强制力的行为规范。《办法》作为部门规章的刚性约束主要体现在以下两个方面：一是第七章以专章的形式规定了“监督问责”，赋予了国资委对中央企业，以及中央企业对相关单位和个人，责任追究的权力；二是由于《指引》本身不具有强制性，《办法》中没有出现废止《指引》的相关条款。《办法》突出刚性约束，“内容更全、要求更高、措施更实”，为中央企业合规管理工作划定红线。

二、“首席合规官”法律地位和权责得以确立

从国际实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法。在企业合规领域走在前列的世界银行、经合组织等国际组织，均鼓励企业设立首席合规。在充分借鉴世界先进经验的基础上，《办法》首次明确了“首席合规官”的法律地位，并赋予了其清晰的权力和责任。在权力方面，《办法》第十二条规定，中央企业应当设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对主要负责人负责；第二十一条规定，重大决策事项的合规审查意见必须由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。有权必有责，用权受监督，在责任方面，《办法》第三十八条规定，中央企业对相关人员的履职过程进行监督，追究失职渎职行为。可以预测，上述规定可有力保障首席合规官全面参与重大经营管理活动，发挥防风险、促合规、稳经营的重要作用。

三、业务及职能部门是中央企业合规管理的主体责任

《办法》征求意见稿中提出“三道防线”，“三道防线”即业务部门履行“第一道防线”职责，合规管理牵头部门履行“第二道防线”职责，纪检监察机构和审计、巡视等部门履行“第三道防线”职责。在正式公布的版本中，将合规管理的职责调整为：业务及职能部门承担合规管理主体责任，合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，纪检监察机构等部门监督合规要求落实情况。不难看出，与征求意见稿相比，正式公布的版本未采纳“三道防线”的提法，并赋予了业务及职能部门主体责任。对于业务及职能部门的“主体责任”，可以从以下两个方面来理解：一是将职能部门的职责前移，置于与业务部门同等的地位，必须履行规章规定的职责和义务；二是在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

四、专项合规是企业合规管理的重点和特色

《指引》规定了重点领域的合规管理，强调了市场交易、安全环保等七个重点领域。《办法》在此基础上，一方面提升了重点领域的合规管理，明确提出对于重点领域和高风险业务，要制定专项合规管理制度或专项指南；另一方面修订了专项合规的范围，新增生态环保、数据保护等近年来关注度较高的领域。实质上，国务院国资委专项合规管理的思路早在2018年起印发的4批11个《中央企业合规管理系列指南》1中就可见一斑。专项合规管理，是企业结合自身所处行业、业务经营发展状况及合规现状，针对特定的领域或者保护对象，制定具体的管理制度，设置相应的管理机构和管理流程。专项合规管理针对的领域通常具有高风险、高价值特征。随着我国合规管理进程的推进提升，加强个性化合规，明确风险偏好，建立以风险为导向，以风险识别为基础，风险应对关口前移的专项合规管理，是企业结合自身实际，形成自我特色、最大化经营利益、高效统筹经营的有效途径，也是企业开展合规管理体的目标所在。

五、有效性评价是促进企业合规管理体系从有到优的重要方式

《办法》在第四条、第八条、第十四条、第二十七条等多次提出“有效性”，这体现出我国中央企业合规管理体现正在经历从无到有、从有到优的发展历程。随着中央企业合规管理工作的推进，不仅要解决“有没有”的问题，更要解决“有没有效”的问题。由于企业合规管理体系建设主要是企业的自主行为，加之合规义务与风险具有动态变化性，通过自评或第三方开展有效性评价，诊断企业合规管理的完备性、符合性，评估企业已有的合规管理是否已经满足合规经营的要求，尤为重要。对于企业而言，要重视合规管理体系的有效性评价，定期分析、检查和改进，持续改进和优化自身的合规管理体系。

六、充分体现我国企业合规管理立法的先进性与一致性

“合规文化”是企业合规管理体系的重要组成部分，“信息化建设”能够保证合规管理信息有效、及时、准确传递。在新的国际标准合规管理体系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）和国家标准《合规管理体系 要求及使用指南（征求意见稿）》（GB/T 35770-XXXX）中，第5.1.2条规定了合规文化的相关内容，第7.5条规定了文件化信息要求。《指引》对“合规文化”“信息化建设”仅做了原则性规定，而《办法》从与先进标准保持一致以及企业合规管理中国实践出发，将两者均作为独立章节，增加了篇幅细化了要求，强调合规文化和信息化建设在企业合规管理中的独立作用，也充分说明我国合规管理立法的科学性。

1 《中央企业合规管理系列指南》主要包括：《反商业贿赂》《反垄断》《商业秘密保护》《反垄断（垄断协议、滥用市场支配地位）》《PPP》《个人信息保护》《商业伙伴》《劳动用工》《出口管制》《法人人格否定视域下国有企业母子公司管控》《世界银行制裁》等。

作者简介：

张夕夜，中国信通院知识产权与创新发展中心研究员，主要从事企业合规管理，数据合规、个人信息保护等方面的研究工作。联系方式：zhangxiye@caict.ac.cn

李文宇，教授级高级工程师，中国信通院知识产权与创新发展中心主任，司法鉴定所主任。联系方式：liwenyu@caict.ac.cn